Programa de transparencia y ética empresarial

La sociedad en el marco del Grupo GFT se encuentra comprometida con el cumplimiento de las normas dirigidas a la Prevención del soborno nacional y transnacional, adoptando políticas, procedimientos y altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción a través del manejo de los riesgos y el fortalecimiento del Gobierno y de nuestros principios corporativos.

El propósito del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) es complementar el Sistema de Gestión de Antisoborno y Anticorrupción y declarar públicamente el compromiso de la sociedad y de la Alta Dirección con un proceder ético y transparente ante sus grupos de interés, y el realizar los negocios de una manera responsable, actuando bajo una ideología de Tolerancia Cero* con aquellas situaciones que contraríen la lucha contra Actos de Corrupción y Soborno.

El PTEE provee los medios y herramientas adecuadas para prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una infracción a la Ley Anti-Soborno.

Para tal efecto la sociedad y sus filiales se comprometen a:

• Gestionar los riesgos de fraude, corrupción o soborno asociados al negocio y con terceros, de acuerdo con los valores establecidos de forma estratégica y estructurada.
• Promover constantemente una cultura ética para la prevención, detección, indagación y gestión del fraude, corrupción o soborno.
• Dar cumplimiento al Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, Programa de Transparencia y Ética Empresarial, Política de Antisoborno y otras formas de corrupción, Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidades y otros, Política de Conflicto de Interés y cualquier otra norma o política aplicable.
• Promover la mejora continua y el cumplimiento del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción según los estándares internacionales de la ISO 37001, y normatividad legal vigente aplicable de cada país, para prevenir los daños a la imagen y reputación de la compañía.

* La ideología de Tolerancia Cero hace referencia a que está estrictamente prohibido dar, ofrecer, prometer o aceptar un pago, un objeto de valor o cualquier beneficio como soborno, comisión o cualquier otra forma corrupta de pago, sin importar cual sea su monto o si es generado de manera interna, externa, directa o indirectamente.

Este Manual aplica a todos los colaboradores de la sociedad incluyendo las filiales y a todas las partes relacionadas, grupos de interés, asociados y socios de negocios, entendidos estos como clientes, partners, contratistas, asesores, intermediarios y proveedores ya sean nacionales e internacionales, y su analogía ante los países que operan las filiales, en general todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial o contractual.

Debe ser divulgada y aplicada de manera inmediata y obligatoria a todos los terceros vinculados con la Sociedad, de tal forma que puedan denunciar aquellos eventos de fraude, corrupción y/o soborno.

Los siguientes Principios servirán como dirección de interpretación, en la ejecución de todas las medidas y acciones tendientes a la prevención del Soborno y otras formas de Corrupción, dentro de las cuales no serán admisibles interpretaciones que busquen otorgar apariencia de legalidad a conductas u operaciones, las cuales se clasifiquen como contrarias a las mejores prácticas internacionales, tales como las descritas en la ISO 37001 y la Ley FCPA, así como a las dispuestas en la Ley Antisoborno*; razón por la cual, la Política será de imperativo cumplimiento en la Sociedad.

* Lucha contra el soborno transnacional definido por la Ley 1778 de 2016

Según el principio de moralidad, todas las actuaciones derivadas del cumplimiento de la presente Política deberán realizarse con rectitud, lealtad y honestidad para los niveles de la Sociedad.

Según el principio de integridad, todas las actuaciones derivadas del cumplimiento de la presente Política, y todos los integrantes de la Sociedad que las ejerzan deberán actuar bajo una constante valoración de la rectitud, el respeto y la transparencia en las interacciones profesionales que se desarrollen en cumplimiento de la misión y visión de la Sociedad.

Según el principio de coherencia, todos los integrantes de la Sociedad buscarán que sus actuaciones en el cumplimiento de sus funciones se ajusten a lo dispuesto en esta Política, el Código de Ética de la Sociedad, el Programa de Ética Empresarial y su manual correspondiente, así como con las demás normas internas y externas que puedan modificar la materia.

Según el principio de eficacia, todas las actuaciones derivadas del cumplimiento de la presente Política deberán propender por alcanzar tal planificación suficiente, que permita lograr los resultados planificados.

Según el principio de comunicación, todas las actuaciones derivadas del cumplimiento de la presente Política, así como todos los integrantes de la Sociedad que las ejerzan, deberán enfatizar la comunicación efectiva, asertiva, clara, expresa y respetuosa, que permita mejorar el Programa de Ética Empresarial de la Sociedad.

• Altos directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.
• Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
• Auditoría de cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, incluyendo el Programa de Ética Empresaria y sus políticas.
• Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.
• Debida diligencia: Se refiere a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas.
• Fraude ocupacional: Es algún acto que un empleado, directivo, funcionario o propietario de una empresa comete en perjuicio de esa sociedad. Los tres tipos principales de fraude en el entorno laboral son: la corrupción, apropiación indebida de activos, y las declaraciones fraudulentas.
• Funcionario público: Es toda persona natural que ostente en Colombia un cargo público en cualquiera de las ramas del poder público, órganos autónomos u órganos de control, sin importar si son del orden nacional, departamental, municipal; si su forma de elección es popular, concurso de méritos o de libre nombramiento y remoción; su jerarquía; o si en las normas colombianas son llamados miembros de corporaciones, empleados públicos, o trabajadores oficiales. Igualmente, se considera funcionario Público los miembros de la fuerza pública, los particulares que ejerzan funciones públicas en forma permanente o transitoria, los funcionarios y trabajadores de órganos autónomos como el Banco de la República o órganos de colaboración por descentralización o desconcentración como las Notarías Públicas y las Oficinas de Registro.
• Oficial / función de cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción incluyendo el Programa de Ética Empresaria y sus políticas.
• Listas restrictivas: son listas que relacionan personas y compañías que, según el organismo que las publica, pueden vincularse con actividades ilegales o delictivas, como las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, etc.
• Políticas de cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
• Principios: Tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional.
• Programa de ética empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.
• Servidor público extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido, toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera.
• Sistema de gestión de antisoborno y anticorrupción: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento y elementos de la compañía interrelacionados que interactúan para establecer políticas, objetivos y procesos para lograr el cumplimiento de normativa internacional y del Programa de Ética Empresarial, como su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.
• Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.
• Soborno transnacional: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que ese servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
• Sociedad subordinada: Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
• Socio de negocios: Parte externa con la que la sociedad, tiene, o planifica establecer, algún tipo de relación comercial o contractual.

La sociedad en el marco del Grupo GFT cuenta con un Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción en el cual se integra el cumplimiento de las normas dirigidas a la Prevención del soborno nacional y transnacional, adoptando políticas, procedimientos y altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción.

Actualmente el Sistema se encuentra integrado por:

• Manual del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción
• Programa de Transparencia y Ética Empresarial
• Política Antisoborno y otras formas de Corrupción
• Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidades y otros
• Política de Conflicto de interés

Además, el sistema encuentra alineado con los procesos internos de la compañía lo cual genera adhesión e integración con:

• Reglamento Interno de Trabajo
• Código de Ética
• Código de Buen Gobierno
• Política de Caja Menor
• Política de Compras
• Política de Viajes
• Manual de Rembolsos de Gastos
• Y todas las políticas asociadas a Comisiones y / o Remuneraciones

El Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción está basado en buenas prácticas de estándares internacionales como la ISO 3700, Ley FCPA, Ley UK Bribery Act, entre otras. La normatividad aplicable en detalle puede ser indagada en el manual del sistema.

Sin embargo, para el cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la compañía acata toda la normatividad legal vigente del momento y se fundamenta en el siguiente marco legal:

• Circular Externa 100-000003 de 2016:

Guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 20de la ley 1778 de 2016, la cual contempla Guía de Buenas Prácticas en Controles Internos, Ética y Cumplimiento de la Sociedad para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y la guías sobre programas de cumplimiento relacionadas con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley Anti-Soborno del Reino Unido.

• Circular Externa 100-000011 de 2021:

Modificación integral a la Circular Externa No.100-000003 del 26 de julio de 2016 y adición del Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de 2017, de la Superintendencia de Sociedades.

• Ley 1778 de 2016*

Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las Personas Jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

*https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=67542

3.2.1 Etapas de la gestión de riesgos

El Programa De Transparencia Y Ética Empresarial contempla las siguientes etapas para prevenir, controlar y gestionar el riesgo y sus posibles consecuencias de materialización:

• Identificación del riesgo C/ST
• Medición o evaluación del riesgo C/ST
• Control y monitoreo del riesgo de C/ST

La valoración de los riesgos, identificación, análisis, medición y control se realizará según el Manual Gestión de Riesgos, detallado en el Sistema de Gestión de Calidad de la sociedad.

La identificación del riesgo se encuentra orientada a adoptar medidas y métodos de evaluación de acuerdo con la estructura, los países de operación, las actividades, los terceros. Lo anterior, se realizará bajo los siguientes criterios:

• Identificar y evaluar los riesgos, mediante procedimientos que permitan realizar la debida diligencia.
• Analizar y evaluar los riesgos de C/ST de mayor impacto para la sociedad, y cambios significativos en las actividades de la sociedad.
• Evaluar la eficacia de los controles existentes para tener certeza de su mitigación ante los riesgos de C/ST.
• Identificar los roles de los colaboradores que se encuentran expuestos a más que un riesgo bajo de soborno para la organización en cada uno de los procesos o proyectos.

A continuación, se detallan los factores de riesgo con mayor posibilidad de ocurrencia:

País*: Se toma como indicador el Índice de Percepción Transparencia Anticorrupción**, actualizado anualmente***, el objetivo de este análisis es obtener un alto conocimiento de la transparencia y la corrupción, sus implicaciones, características, etc., a nivel global y así mismo identificar aquellos países donde se deben tener mayores controles, para prevenir posibles consecuencias económicas, reputacionales, de integridad y sostenibilidad.

También se ha considerado los paraísos fiscales de acuerdo con la clasificación de la Dirección de Impuestos y Aduana Nacional (DIAN), cuyo objetivo es aumentar los controles de riesgo, realizando validaciones más detalladas e identificar el destino final de los recursos.

Sector Económico:

Para este factor de riesgo se tendrán en cuenta los sectores que están obligados a identificar y evaluar los riesgos de corrupción y/o soborno de acuerdo con la C.E. 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.

Terceros: La metodología para esta segmentación será con la Due Diligence cuyo objetivo es el conocimiento de ese tercero, que deberá considerar el objeto y la complejidad de los contratos, el país donde estos realicen sus actividades, sus antecedentes judiciales, la remuneración del contrato, sus beneficiarios finales, sus aspectos financieros y legales, y demás aspectos que el Oficial de Cumplimiento considere importantes.

La sociedad en el marco del Grupo GFT ha establecido un procedimiento de debida diligencia para el conocimiento de terceros a través del procedimiento de Debida Diligencia Y Know Your Customer, documento No. I-LGL-01, este aplica para el conocimiento de clientes, proveedores, representante legal y demás partes interesadas.

*Análisis se trabajó en el documento Análisis de Riesgos-PTEE 2024, se detalla los países donde se realizan operaciones

** https://www.transparency.org/es/press/cpi2023-corruption-perceptions-index-weakening-justice-systems-leave-corruption-unchecked

*** Este análisis deberá evaluarse anualmente, de acuerdo con el informe que realiza la entidad Transparency.org.

Esta etapa permite medir la probabilidad de ocurrencia de los riesgos de C/ST y se deberán establecer mecanismos adecuados para mitigar y/o atenuarlos al interior de la sociedad cuando se hayan identificado y detectado.  Para lo anterior, se hará conforme al Manual Gestión De Riesgos en lo referente a determinación del riesgo inherente y secciones a) probabilidad y b) impacto.

La organización evalúa y pone en práctica las medidas o métodos que consideren más adecuados para disminuir el impacto del evento o riesgo en caso de materialización y/o su probabilidad de ocurrencia. Además, la organización verifica y evalúa de manera periódica la efectividad de sus procedimientos para prevenir y detectar cualquier acto de Corrupción, así como revisa y actualiza sus políticas de cumplimiento cuando sea necesario. Para establecer los Controles y Monitoreo se realizará según el Manual Gestión de Riesgos.

La sociedad en el marco del Grupo GFT así como sus filiales cuenta con Instructivos de Debida Diligencia, Know Your Customer, Estudios de Seguridad y Debida Diligencia Ampliada, los cuales establecen procedimientos para efectuar el conocimiento de terceros con el objetivo de realizar la debida diligencia sobre determinadas transacciones, proyectos, actividades, socios de negocios, candidatos, o colaboradores de la compañía para evaluar el alcance, la escala y la naturaleza del riesgo obteniendo un conocimiento previo de la contraparte por medio de diversas validaciones, esto se ejecuta previamente a la vinculación o establecimiento de la relación contractual y se actualiza de manera anual o bianual según la determinación del riesgo de la contraparte.

También tiene el objetivo de actuar como un control específico adicional en la prevención y detección del riesgo de corrupción, soborno y soborno trasnacional, e informar la decisión de la sociedad sobre la conveniencia de posponer, suspender o revisar dichas transacciones, proyectos o las relaciones con los socios de negocios o los colaboradores (contratación, transferido o promovido)

La compañía cuenta con la PL-SGC-05 Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidad Y Otros, con la cual buscamos proteger el buen nombre de la sociedad y de cada uno de los miembros de la alta dirección y de sus colaboradores al verse inmersos en un conflicto de interés real o potencial, asociado a regalos, obsequios, hospitalidades, atenciones y otros.

La política te permite identificar:

• Reglas Generales
• Recepción
• Otorgar
• Contribuciones Benéficas, Donaciones y Patrocinios
• Contribuciones políticas
• Beneficios Internos

La PL-SGC-05 Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidad Y Otros reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos. Por ejemplo, los obsequios de merchandising y/o Branding corporativo o atenciones entregados o recibidos los cuales deben ser proporcionales y razonables y estar de acuerdo con las Políticas de la sociedad, que se distribuyen generalmente para fines promocionales, o durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.

Cada vez que se reciba un regalo, atención o cualquier otro beneficio, se deberá reportar por escrito al correo electrónico: funcioncumplimientoaa@sophossolutions.com, esto permitirá llevar un adecuado control de las atenciones u otros incentivos recibidos con el fin de salvaguardar a la compañía ante cualquier potencial o real riesgo de corrupción, soborno y soborno trasnacional.

La sociedad tiene diversos métodos de remuneración extras para sus colaboradores, para incentivar al cumplimiento de metas o el cumplimiento de un propósito, sin generar presión indebida para que se cumplan.

El procedimiento de cada remuneración se encuentra documentado en:

• Sistema Integrado Gestión de Desempeño
• Compensación por Referidos Reclutamiento
• Prog. Referidos para Consultores Asociados
• Política Modelo de Comisiones Atracción del Talento
• Políticas Modelos Comisiones Área Comercial
• Política Prima Extralegal Líderes

Estas bonificaciones extras no se clasifican como soborno y tampoco podrán utilizarse para realizar un acto que contrarie las leyes de Anticorrupción y Antisoborno.

La sociedad cuenta con un proceso exclusivo de Viajes, en el cual se especifican las razones por las cuales se puede otorgar viajes y viáticos y los medios para realizar las solicitudes, teniendo en cuenta las aprobaciones pertinentes.

La sociedad prohíbe hacer uso de sus recursos para utilización en entretenimiento personal, esto es para uso exclusivo de las actividades laborales de la compañía. Para más información se cuenta con la PL-VJS-01 Política de Viajes y Hospedaje, y el M-SGC-20 Manual de Reembolso de Gastos.

La sociedad permite que los colaboradores o cualquier tercero reciba el asesoramiento de una persona apropiada (Oficial / Función de Cumplimiento) sobre qué hacer si se enfrenta a un problema o situación que podría involucrar corrupción, soborno y soborno trasnacional, garantizando también que la denuncia o reporte que se genere se mantendrá confidencial y será analizado de manera adecuada.

Cualquier consulta, sospecha o sugerencia debe ser canalizada a través del siguiente mecanismo de comunicación:

• Oficial / Función de Cumplimiento: funcioncumplimientoaa@sophossolutions.com

La sociedad y sus filiales tratará todas las denuncias con suma confidencialidad y serán analizadas de manera adecuada y se brindara la protección necesaria al denúnciate con el fin de no tener represalias o retaliaciones. Así mismo, independientemente de que las comunicaciones sean anónimas o no anónimas, La sociedad tomará las medidas legales para proteger la confidencialidad y anonimato de cualquier denuncia realizada.

Los mecanismos que ha establecido la sociedad para la presentación de denuncias son:

• Correo electrónico: lineaetica@sophossolutions.com
• Página web: https://sophossolutions.gft.com/es/ethical-channel
• Hay que mencionar, además que la sociedad al ser una compañía vigilada por la SuperSociedades realiza promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional y el Canal de Denuncias por actos de Corrupción de la Secretaría de Transparencia.
• Canal de denuncias por soborno transnacional
• https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias-Soborno-Internacional.aspx 
• Canal de denuncias por actos de corrupción
• http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion

La sociedad realiza la siguiente asignación de responsabilidades de acuerdo con la normatividad aplicable:

La asamblea General de Accionistas o Junta Directiva debe demostrar su liderazgo y compromiso con respecto al Programa de Transparencia y Ética Empresarial a través de:

• Expedir y definir el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.
• Designar al Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el documento que contemple el PTEE.
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos Corrupción y Soborno Trasnacional, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas y demás partes interesadas identificadas.
• Cumplimiento de las funciones explicitas del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.

Se estipula el cumplimiento de:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
• En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Asegurar que las actividades del desarrollo del PTEE están documentadas, para que la información responda a criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

La Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva designo al Oficial / Función de Cumplimiento la responsabilidad y autoridad para:

• Presentar con el representante legal, para aprobación de Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva la propuesta del PTEE.
• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva.
• Encargarse de la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y presente a los Altos Directivos, al menos cada tres meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva.
• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;
• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos
• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
• Verificar la debida aplicación de la protección a denunciantes.
• Establecer procedimientos internos de investigación para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia,
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y
• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST,
• Sin limitarse de las responsabilidades explicitas del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias deberán presentarse en los seis meses siguientes a que el revisor fiscal hubiere conocido los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

Toda persona que se encuentre vinculada con la sociedad deberá:

• Cumplir con las políticas, procedimientos y lineamientos del Sistema de Antisoborno y Anticorrupción, con la finalidad de prevenir, detectar, investigar y subsanar eventos de fraude, corrupción y/o soborno.
• Fomentar la cultura ética al interior y exterior de la compañía, con el fin de prevenir el fraude, corrupción y/o soborno.
• Apoyar la identificación de riesgos y su tratamiento en antisoborno y anticorrupción asociados al proceso.
• Reportar inmediatamente cualquier sospecha de violación de las Leyes Antisoborno y Anticorrupción, del Código Ético, Política o de cualquier comportamiento, potencial o existente, ilegal o inmoral que tengan conocimiento.
• Informar cualquier evento ilegal o que ofrezca alguna ventaja financiera o no financiera.
• Informar cualquier detalle, regalo u hospitalidad que se dé o reciba por parte de un tercero.
• Contribuir con la mejora continua frente al Sistema de Antisoborno y Anticorrupción.

En razón al nivel de complejidad que pueda derivarse del necesario análisis de todas las variables de mitigación de riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), se reconoce la importancia de designar la función de cumplimiento o el oficial de cumplimiento con la idoneidad, experiencia y liderazgo necesarios para gestionar tales riesgos y cualquier otro que se relacione con un acto de corrupción.

Así mismo, se tienen en cuenta los siguientes requisitos para la designación del Oficial de Cumplimiento:

• Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva
• Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la compañía.
• Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la Compañía.
• No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la compañía.
• No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas.
• Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
• Estar domiciliado en Colombia.

En consecuencia, el rol de Oficial / Función de cumplimiento será el encargado de la implementación del presente manual y tendrá designadas las funciones de:

• Encargarse de la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y presente a los Altos Directivos, al menos cada tres meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.
• Liderar la estructuración del Programa de Ética Empresarial, que debería estar contenido en un Manual de Cumplimiento, cuyo contenido será de obligatorio acatamiento para todos los administradores, Empleados y Asociados.
• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional. Dichos procesos podrán adelantarse con Colaboradores seleccionados por el Oficial de Cumplimiento o incluso a través de terceros que para tales efectos contrate la compañía.
• Delegue en otros funcionarios, si así lo autorizan los Altos Directivos, la administración del Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional en aquellas Sociedades Subordinadas que estén domiciliadas fuera del país. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento deberá ser considerado como la máxima autoridad en materia de gestión del riesgo de Soborno Transnacional en la compañía.
• Informe a los administradores de la compañía acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Colaborador respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo.
• Facilitar el entrenamiento constante de los Colaboradores en la prevención de Corrupción, soborno y Soborno Transnacional.
• Establecer acompañamiento y orientación permanente a los Colaborades, Socios de Negocios y Asociados respecto de la ejecución del Programa de Ética Empresarial.
• Dirigir el sistema para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.
• Establecer los procedimientos internos de investigación, utilizando recursos humanos y tecnológicos propios o mediante terceros especializados en estas materias, si se sospecha que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 o al Programa de Ética Empresarial.
• Cumplimiento de las funciones explicitas del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.

Todos los colaboradores y terceros que actúan en nombre de la sociedad y sus filiales tienen prohibido negociar, recibir, ofrecer, prometer, pagar, proporcionar o autorizar (directa o indirectamente) sobornos, ventajas indebidas, pagos, regalos, viajes, la transferencia de cualquier Cosa de Valor para cualquier persona, sea funcionario público o no, para influenciar o recompensar cualquier acción, omisión, trato favorable o decisión de tal persona en beneficio de la compañía.

Las leyes anticorrupción y antisoborno penalizan a las personas que pagan sobornos, y a las que actuaron para incentivar el pago del soborno, es decir, se aplican a cualquier individuo que:

• Aprueben el pago del soborno;
• Proporcionan o aceptan facturas emitidas de manera fraudulenta;
• Retransmiten instrucciones para el pago del soborno;
• Cubren el pago del soborno; o
• Cooperan con el pago del soborno.

La sociedad en el marco del Grupo GFT prohíbe la oferta, promesa, autorización, pago, recibimiento y realización de Soborno, el pago de facilitación que según la Ley FCPA es el pago que se hace para promover acciones de rutina del gobierno, es una excepción que se realiza únicamente por Gestión Migratoria, y se encuentra estipulado el procedimiento de las Políticas del área.

Ninguna persona recibirá una represión, amonestación o penalidad por pérdida de negocio resultante de declinar a pagar o recibir un soborno.

Se prohíbe el pago de sobornos a contratistas y proveedores a nombre de la sociedad o cualquiera de sus filiales, y rechazamos hacer negocios con terceros con reputación e integridad cuestionada, además no se admite que un tercero ejerza influencia inapropiada en beneficio de la empresa sobre cualquier persona, sea este funcionario público o no realizando una debida diligencia a cada tercero para comprobar los antecedentes.

Por otra parte, todos los contratos suscritos con Personas Jurídicas o naturales nacionales o internacionales deben incluir las Cláusulas Antisoborno y Anticorrupción de cumplimiento para las dos partes, para asegurar el cumplimento de las leyes anticorrupción y por tanto la aceptación de las sanciones que se puedan generar por su incumplimiento.

Todos los procesos de compras deben ser realizados con base en el mérito y el respeto a las reglas y políticas, y no mediante el uso indebido de influencia sobre cualquier persona, sea funcionario público o no. Ningún colaborador o tercero que actúe a nombre de la sociedad y/o sus filiales podrán recibir u ofrecer ningún tipo de regalo, obsequio, ventaja, beneficio o atención, de o para cualquier persona, natural o jurídica, sea funcionario público o no.

Y, por último, en el contexto de operaciones de fusión, compra de activos, acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro procedimiento de reestructuración empresarial, en los que la compañía participe como posible adquirente, será evaluado desde la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva y así mismo se realizará la debida diligencia dirigida a la identificación de pasivos y contingencias relacionados con posibles actos de Soborno Transnacional.

Para garantizar el cumplimiento de esta política los colaboradores y los terceros deben estar atentos a señales de alerta que pueden indicar qué ventajas o pagos indebidos pueden estar ocurriendo. Las señales de alerta no son, necesariamente, pruebas de fraude, soborno o corrupción. Pero levantan sospechas que deben comprobarse con la investigación.

A continuación, se relación las citadas en la Circular 100-000011 de 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia de Sociedades considera las siguientes señales de alerta, pero no se limitan o excluyen a las mencionada en la Política Antisoborno y otras formas de corrupción.

• En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:

• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
• Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
• Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
• Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.

• En la estructura societaria o el objeto social:

• Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
• Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
• Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
• Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
• Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.

• En el análisis de las transacciones o contratos:

• Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
• Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales o en especie.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

Toma de conciencia y formación

La sociedad en el marco del grupo GFT y sus filiales facilita la toma de conciencia y la formación antisoborno y anticorrupción adecuada y apropiada para todos los colaboradores, por medio de diversas actividades.

Dicha formación aborda los siguientes temas:

• El Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Política Antisoborno y otras formas de corrupción, la Política de Regalos, Obsequios, hospitalidades y Otros, los procedimientos y su deber de cumplir con ellos;
• Los riesgos de soborno, corrupción y fraude y el daño que puede resultar del soborno, corrupción y fraude para ellos y para la compañía;
• Las circunstancias en las que el soborno, corrupción y fraude puede ocurrir en relación con sus funciones, y cómo reconocer estas circunstancias;
• Cómo reconocer y responder a las solicitudes u ofertas de soborno;
• Cómo pueden ayudar a prevenir y evitar el soborno, corrupción y fraude y reconocer indicadores de riesgo de soborno, corrupción y fraude;
• Su contribución a la eficacia del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, incluidos los beneficios de una mejora del desempeño antisoborno y anticorrupción y de reportar cualquier sospecha de actos de soborno, corrupción y fraude.
• Las implicaciones y potenciales consecuencias del incumplimiento de los requisitos del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción y de las políticas.
• Cómo y a quién deben informar de cualquier inquietud.
• Información sobre la formación y los recursos disponibles.

La sociedad implementa procedimientos que contemplan la toma de conciencia antisoborno y la formación de socios de negocios que actúan en nombre de la compañía o en su beneficio, estableciendo un plan de comunicaciones exclusivo para el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción documentado en el Plan de Comunicaciones Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción y el Plan Anual de Comunicaciones Internas actualizando anualmente.

Comunicación

La sociedad realizará las comunicaciones pertinentes tanto internas como externas del el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, teniendo en cuenta:

• Qué comunicar;
• Cuando comunicar;
• A quién comunicar;
• Cómo comunicar;
• Quién comunica;
• En qué idioma comunicar.

Así mismo, la sociedad pone a disposición de todo el personal de la sociedad y socios de negocios el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Política Antisoborno y otras formas de corrupción, la Política de Regalos Obsequios Hospitalidades y Otros, las leyes anticorrupción, antisoborno, los cuales se encuentra publicados a través de canales de comunicación externos como la página web y el canal de comunicación interno que es el Sistema de Gestión de Calidad en Políticas Estratégicas.

La información sobre las comunicaciones se estipulará en Plan de Comunicaciones Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción y el Plan Anual de Comunicaciones Internas.

El Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción incluye:

• La información documentada requerida por la ISO 37001;
• La información documentada requerida por la normatividad legal vigente (Ley, Circular).
• La información documentada que demuestra que se ha llevado a cabo la evaluación del riesgo de soborno, y que se ha utilizado para diseñar o mejorar el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.
• La información documentada sobre los objetivos del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.
• La información documentada que la sociedad determina como necesaria para la eficacia del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción.

Creación y actualización

Al crear y actualizar la información documentada, la sociedad garantiza por medio del Sistema de Calidad:

• La identificación y descripción
• El formato
• La revisión y aprobación con respecto a la idoneidad y adecuación

El Manual será objeto de actualización cada vez que se presenten cambios en la actividad de la compañía que alteren o puedan alterar el grado de riesgo de Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional o por los menos cada dos (2) años.

Control de la información documentada

La información documentada requerida por el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, por cumplimiento del Sistema de Gestión de Calidad y de Seguridad de la Información aseveran:

• Estar disponible y sea idónea para su uso, dónde y cuándo se necesite;
• Estar protegida adecuadamente

Los documentos y registros para cumplir las políticas, lineamientos, procedimientos y controles relacionados con el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción se conservan y resguardan por el término legal vigente, con los estándares establecidos por la compañía.

Se registrarán todas las transacciones de manera completa, exacta, aprobada y detallada para que el propósito y monto de las transacciones sean claros. Es obligación de la compañía y de sus Colaboradores mantener libros, registros y cuentas reflejando, de forma detallada, precisa y correcta, todas las transacciones. Para combatir la corrupción, es importante que las transacciones sean transparentes, totalmente documentadas y clasificadas en cuentas que reflejen de manera precisa y completa su naturaleza.

Asegurando que todas las transacciones deben registrarse, con exactitud en la clasificación contable, la aprobación respectiva y con suficiente detalle, para que se aclare el propósito y monto de cada transacción. Se prohíbe establecer fondos o activos de la compañía ocultos o no declarados para cualquier propósito. Nunca se deben ingresar registros falsos, engañosos o artificiales en los libros y registros, sin importar la razón de estos.

Debido a la naturaleza y crecimiento de los negocios o transacciones internacionales que realiza la organización, también cambiarán la exposición a los riesgos de Corrupción y Soborno a los que puede verse enfrentada. Por lo anterior, la idoneidad y eficacia del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción se evaluarán de forma continua y regular mediante diferentes métodos, como auditorías internas y cumplimiento, procedimientos de Debida Diligencia, supervisión por el Oficial/Función de Cumplimiento y revisión por la dirección, considerando los cambios legislativos y regulatorios de los países donde actualmente la organización desarrolla su operación o en los que desea incursionar.

Auditoria y monitoreo

La sociedad realizará periódicamente revisiones para evaluar el cumplimiento de las leyes anticorrupción, antisoborno, aplicables, así como el presente manual y las Políticas concernientes.

La sociedad debe llevar a cabo auditorías internas a intervalos planificados, para proporcionar información acerca de si el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción:

• Es conforme con:

• Los requisitos propios de la sociedad;
• Los requisitos de la ISO 37001;
• Ley 1778 de 2016 y sus respectivas actualizaciones,
• Circular Externa 100-000003 del 2016 y la normatividad que aplique.

• Se implementa y mantiene eficazmente

La sociedad deberá:

• Planificar, establecer, implementar y mantener uno o varios programas de auditoría que incluyan la frecuencia, los métodos, las responsabilidades, los requisitos de planificación y la elaboración de informes, que deben tener en consideración la importancia de los procesos involucrados, y los resultados de las auditorías previas;
• Definir los criterios de la auditoría y el alcance para cada auditoría;
• Seleccionar los auditores competentes y llevar a cabo auditorías para asegurarse de la objetividad y la imparcialidad del proceso de auditoría;
• Asegurarse de que los resultados de las auditorías se informan a la dirección pertinente, a los niveles de dirección pertinentes, a la Función de Cumplimiento Antisoborno y Anticorrupción, a la alta dirección y cuando sea apropiado, el órgano de gobierno;
• Conservar la información documentada como evidencia de la implementación del programa de auditoría y de los resultados de las auditorías.

• Estas auditorías deben ser razonables, proporcionadas, y basadas en el riesgo. Estas auditorías deben consistir en procesos de auditoría interna u otros procedimientos que revisen los procedimientos, controles y sistemas para:

• Soborno, Corrupción, Fraude o sospecha de Soborno, Corrupción, Fraude
• Violación de los requisitos de la Política Antisoborno y otras formas de corrupción o del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción
• Fracaso de que los socios de negocios se ajusten a los requisitos antisoborno aplicables de la sociedad; y;
• Debilidades u oportunidades de mejora en el Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción

• Para asegurar la objetividad e imparcialidad de esos programas de auditoría, la sociedad debe asegurarse de que estas auditorías se efectúen por:

• Una función independiente o por personal establecido o designado para este proceso; o
• EL Oficial / Función de Cumplimiento Antisoborno y Anticorrupción (a menos que el alcance de la auditoría incluya una evaluación del propio Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, o un trabajo similar para el que el Oficial / Función de Cumplimiento Antisoborno y Anticorrupción sea responsable); o
• Una persona apropiada de un departamento o función distintos del que está siendo auditado.
• Una tercera parte apropiada.

La sociedad debe asegurarse de que ningún auditor esté realizando la auditoría de su propia área de trabajo y además que el sistema de control y auditoria, sea conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables, que le permitan al revisor fiscal, verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la sociedad y sus Filiales o cualquier contraparte, no se oculten pagos directos o indirectos relacionados con sobornos u otras conductas corruptas.

La sociedad considera una FALTA GRAVE el incumplimiento del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Política Antisoborno y Otras formas de corrupción, la Política de Regalos Obsequios Hospitalidades y Otros, la omisión o incumplimiento al Código de Ética, el Reglamento Interno de Trabajo, el Contrato de Trabajo y cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades que contraríen la lucha contra Actos de Soborno y Corrupción, sin perjuicio de las sanciones legales aplicables. Siendo así una vulneración grave y un incumplimiento de los deberes del empleado hacia la Compañía, por ende, la Compañía tomará medidas disciplinarias y/o legales según el caso.

Para el caso de los colaboradores de la sociedad, el procedimiento sancionatorio a seguir es el determinado en la sección “ESCALA DE FALTAS Y SANCIONES DISCIPLINARIAS” del Reglamento Interno de Trabajo, sin perjuicio de las sanciones legales aplicables. Para los vinculados a la compañía, se tendrá en consideración las sanciones establecidas en los contratos y/o en la ley según corresponda.

Las sanciones legales contra el soborno y la corrupción son graves y puede implicar multas, sanciones administrativas o penales, como, por ejemplo, la pena de prisión para las personas involucradas, como lo estipula las leyes internacionales en las cuales se pactan penas de prisión de 7 a 10 años y/o multas ilimitadas.

Además, la sociedad podría enfrentar multas graves u otras sanciones penales por el soborno y actividades corruptas por parte de los terceros. Sin embargo, la sociedad investigará a cualquier actividad que trasgreda este Programa y, cuando sea procedente, pondrán en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de fraude, corrupción o soborno y emprenderá y acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes, además de tomar las medidas disciplinarias y sanciones pertinentes que pueden implicar incluso la terminación de la relación laboral, contractual o comercial.

El desconocimiento o inadecuada comprensión de esta política no faculta a sus destinatarios para incumplirla.

“La sociedad. se reserva el derecho de modificar el presente documento según los cambios que surjan al interior de la compañía o disposiciones legales que así lo determinen, es deber de los empleados, administradores y demás vinculados conocer las diferentes actualizaciones y cambios que se realicen.”